第一条 为公司、股东、职工和债务人的权益，规范公司的组织和行为，按照《中华人平易近国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人平易近国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他相关，制定本章程。公司经南京市经济体系体例委员会宁体改字[1994]405号文件核准，采纳定向募集体例设立，正在南京市工商行政办理局注册登记，取得企业法人停业执照，同一社会信用代码为52B。第 公司于2007年8月15日经中国证券监视办理委员会证监刊行字[2007］228号文核准，初次向社会刊行人平易近币通俗股1900万股，于2007年9月13日正在深圳证券买卖所上市。公司于2011年3月经中国证券监视办理委员会证监许可[2011]463号文核准，非公开辟行人平易近币通俗股1623。0844万股；于2016年6月，经中国证券监视办理委员会证监许可字[2016]776号文核准，非公开辟行人平易近币通俗股6，559。6422万股；于2021年7月，经中国证券监视办理委员会证监许可[2021]509号文核准，非公开辟行人平易近币通俗股13，321。1727万股，并于2021年8月23日正在深圳证券买卖所上市。代表人由于施行职务形成他人损害的，由公司承担平易近事义务。公司承担平易近事义务后，按照法令或者本章程的，能够向有的代表人逃偿。第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织取行为、公司取股东、股东取股东之间权利关系的具有法令束缚力的文件，对公司、股东、董事、高级办理人员具有法令束缚力。根据本章程，股东能够告状股东，股东能够告状公司董事、高级办理人员，股东能够告状公司，公司能够告状股东、董事和高级办理人员。第十二条 本章程所称高级办理人员是指公司的总司理、副总司理、董事会秘书、财政担任人、总会计师、总工程师。第十 公司按照中国章程的，设立组织、开展党的勾当。公司为党组织的勾当供给需要前提。第十四条 公司的运营旨：逃求杰出，采用先辈合用的手艺和严谨高效的办理体例，鼎力开辟出产环氧丙烷产物、聚氨酯系列产物和异丙醇胺系列产物及其他衍出产品，为市场供给价廉物美、适销对的绿色产物，为复兴和成长我国的环氧丙烷财产、聚氨酯财产和异丙醇胺财产做出贡献，为提高公司效益，复兴处所经济做出贡献，为全体股东谋取最大的好处。第十五条 经依法登记，公司的运营范畴：化学品运营。（依法须经核准的项目，经相关部分核准后方可开展运营勾当，具体运营项目以相关部分核准文件大概可证件为准） 一般项目：化工产物发卖（不含许可类化工产物）；手艺办事、手艺开辟、手艺征询、手艺交换、手艺让渡、手艺推广；塑料成品发卖；五金产物批发；包拆材料及成品发卖；建建材料发卖；劳品发卖；电工仪器仪表发卖；机械设备发卖；非金属矿及成品发卖；工艺美术品及珍藏品批发（象牙及其成品除外）；针纺织品及原料发卖；日用百货发卖；电子产物发卖；其他电子器件制制；货色进出口；进出口代办署理；经济商业征询；企业办理征询；环保征询办事；平安征询办事；工程办理办事；专业设想办事。（除依法须经核准的项目外，凭停业执照依法自从开展运营勾当）第二十二条 公司或者公司的子公司（包罗公司的从属企业）不以赠取、垫资、、告贷等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份供给财政赞帮，公司实施员工持股打算的除外。为公司好处，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权做出决议，公司可认为他人取得本公司或者其母公司的股份供给财政赞帮，但财政赞帮的累计总额不得跨越已刊行股本总额的百分之十。董事会做出决议该当经全体董事的三分之二以上通过。第二十 公司按照运营和成长的需要，按照法令、律例的，经股东会做出决议，能够采用下列体例添加本钱：公司刊行可转换公司债券时，可转换公司债券的刊行、转股法式和放置以及转股所导致的公司股本变动等事项该当按照法令、行规、部分规章等文件的以及公司可转换公司债券募集仿单的商定打点。第二十四条 公司能够削减注册本钱。公司削减注册本钱，该当按照《公司法》以及其他相关和本章程的法式打点。第二十六条 公司收购本公司股份的，能够通过公开的集中买卖体例，或者法令、行规和中国证监会承认的其他体例进行。公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项的景象收购本公司股份的，该当通过公开的集中买卖体例进行。第二十七条 公司因本章程第二十五条第（一）项、第（二）项的景象收购本公司股份的，该当经股东会决议；公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项的景象收购本公司股份的，能够按照本章程的或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议生效。公司按照本章程第二十五条收购本公司股份后，属于第（一）项景象的，该当自收购之日起十日内登记；属于第（二）项、第（四）项景象的，该当正在六个月内让渡或者登记；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项景象的，公司合计持有的本公司股份数不得跨越本公司已刊行股份总数的百分之十，并该当正在三年内让渡或者登记。公司股票正在深圳证券买卖所从板上市买卖；公司股票被终止上市后，公司股票进入代办股份让渡系统继续买卖。第三十条 公司公开辟行股份前已刊行的股份，自公司股票正在深圳证券买卖所上市买卖之日起1年内不得让渡。公司董事、高级办理人员该当向公司申报所持有的本公司的股份及其变更环境，正在就任时确定的任职期间每年让渡的股份不得跨越其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市买卖之日起1年内不得让渡。上述人员去职后半年内，不得让渡其所持有的本公司股份。第三十一条 公司持有5%以上股份的股东、董事、高级办理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券正在买入后6个月内卖出，或者正在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。可是，证券公司因购入包销后残剩股票而持有5%以上股份，以及有中国证监会的其他景象的除外。前款所称董事、高级办理人员、天然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包罗其配头、父母、后代持有的及操纵他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。第三十二条 公司根据证券登记结算机构供给的凭证成立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充实。股东按其所持有股份的类别享有，第三十 公司召开股东会、分派股利、清理及处置其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或者股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记正在册的股东为享有相关权益的股东。（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记实、董事会会议决议、财政会计演讲，合适的股东能够查阅公司的会计账簿、会计凭证； （六）公司终止或者清理时，按其所持有的股份份额加入公司残剩财富的分派；第三十五条 股东要求查阅、复制公司相关材料的，该当恪守《公司法》《证券法》等法令、行规的。股东会、董事会的会议召集法式、表决体例违反法令、行规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议做出之日起60日内，请求撤销。可是，股东会、董事会会议的召集法式或者表决体例仅有轻细瑕疵，对决议未发生本色影响的除外。董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存正在争议的，该当及时向提告状讼。正在做出撤销决议等判决或者裁定前，相关方该当施行股东会决议。公司、董事和高级办理人员该当切实履行职责，确保公司一般运做。对相关事项做出判决或者裁定的，公司该当按照法令、行规、中国证监会和证券买卖所的履行消息披露权利，充实申明影响，并正在判决或者裁定生效后积极共同施行。涉及更正前期事项的，将及时处置并履行响应消息披露权利。第三十七条 有下列景象之一的，公司股东会、董事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议做出决议；（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程的人数或者所持表决权数。第三十八条 审计委员会以外的董事、高级办理人员施行公司职务时违反法令、行规或者本章程的，给公司形成丧失的，持续 180日以上零丁或者合计持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向提告状讼；审计委员会施行公司职务时违反法令、行规或者本章程的，给公司形成丧失的，前述股东能够书面请求董事会向提告状讼。审计委员会、董事会收到前款的股东书面请求后提告状讼，或者自收到请求之日起30日内未提告状讼，或者环境告急、不妥即提告状讼将会使公司好处遭到难以填补的损害的，前款的股东有权为了公司的好处以本人的表面间接向提告状讼。他人公司权益，给公司形成丧失的，本条第一款的股东能够按照前两款的向提告状讼。公司全资子公司的董事、监事、高级办理人员施行职务违反法令、行规或者本章程的，给公司形成丧失的，或者他人公司全资子公司权益形成丧失的，持续180日以上零丁或者合计持有公司1%以上股份的股东，能够按照《公司法》第一百八十九条前三款书面请求全资子公司的监事会（或监事）、董事会（或施行董事）向提告状讼或者以本人的表面间接向提告状讼。第三十九条 董事、高级办理人员违反法令、行规或者本章程的，损害股东好处的，股东能够向提告状讼。（四）不得股东损害公司或者其他股东的好处；不得公司法人地位和股东无限义务损害公司债务人的好处；第四十一条 公司股东股东给公司或者其他股东形成丧失的，该当依法承担补偿义务。公司股东公司法人地位和股东无限义务，逃躲债权，严沉损害公司债务人好处的，该当对公司债权承担连带义务。第四十二条 公司控股股东、现实节制人该当按照法令、行规、中国证监会和证券买卖所的行使、履行权利，上市公司好处。公司无控股股东及现实节制人的，该当按照法令、行规和中国证监会和证券买卖所的相关，公司第一大股东及其最终节制人该当比照控股股东、现实节制人，合用本节。（二）严酷履行所做出的公开声明和各项许诺，不得私行变动或者宽免； （三）严酷按照相关履行消息披露权利，积极自动共同公司做好消息披露工做，及时奉告公司已发生或者拟发生的严沉事务；（五）不得强令、或者要求公司及相关人员违法违规供给； （六）不得操纵公司未公开严沉消息谋取好处，不得以任何体例泄露取公司相关的未公开严沉消息，不得处置黑幕买卖、短线买卖、利润分派、资产沉组、对外投资等任何体例损害公司和其他股东的权益；（八）公司资产完整、人员、财政、机构和营业，不得以任何体例影响公司的性；公司的控股股东、现实节制人不担任公司董事但现实施行公司事务的，合用本章程关于董事权利和勤奋权利的。公司的控股股东、现实节制人董事、高级办理人员处置损害公司或者股东好处的行为的，取该董事、高级办理人员承担连带义务。第四十四条 控股股东、现实节制人质押其所持有或者现实安排的公司股票的，该当维持公司节制权和出产运营不变。董事和高级办理人员应公司资金的平安，公司董事、高级办理人员协帮、控股股东及其从属企业侵犯公司资产时，公司董事会视情节轻沉对间接义务人赐与处分和对负有严沉义务董事予以罢免的法式。公司董事会成立对控股股东所持公司股份“占用即冻结”机制，即发觉控股股东侵犯公司资产当即申请司法冻结，凡不克不及以现金了债的，通过变现股权侵犯资产。公司董事和高级办理人员负有公司资金平安的权利，公司财政担任报酬“占用即冻结”机制的具体义务人。公司财政担任人一旦发觉公司控股股东或者现实节制人及其从属企业侵犯公司资产，应当即启动以下法式： （一）公司财政担任人正在发觉控股股东侵犯公司资产的当天，应以书面形式演讲公司董事长，同时抄送董事会秘书；若发觉同时存正在公司董事、高级办理人员协帮、控股股东及其从属企业侵犯公司资产环境的，财政担任人正在书面演讲中还该当写明所涉及的董事或高级办理人员姓名、协帮或控股股东及其从属企业侵犯公司资产的情节；（二）董事长正在收到财政担任人的演讲后，应当即召集、召开董事会会议，审议要求控股股东了债的刻日、向相关司法部分申请打点控股股东股份冻结等相关事宜；若存正在公司董事、高级办理人员协帮、控股股东及其从属企业侵犯公司资产的景象，公司董事会应视其情节轻沉对间接义务人赐与处分和对负有严沉义务的董事提请股东会予以罢免。（三）董事会秘书按照董事会决议向控股股东发送期限了债通知，施行对相关董事或高级办理人员的处分决定、向相关司法部分申请打点控股股东股份冻结等相关事宜，并做好相关消息披露工做。（四）若控股股东无法正在刻日内了债，公司应正在刻日到期后30日内向相关司法部分申请将冻结股份变现以侵犯资产，董事会秘书做好相关消息披露工做。第四十五条 控股股东、现实节制人让渡其所持有的本公司股份的，该当恪守法令、行规、中国证监会和证券买卖所的中关于股份让渡的性及其就股份让渡做出的许诺。（一）选举和改换非由职工代表担任的董事，决定相关董事的报答事项； （二）审议核准董事会的演讲；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计营业的会计师事务所做出决议； （九）审议核准本章程第四十七条的事项；（二）公司及其控股子公司对外供给的总额，跨越公司比来一期经审计净资产50%当前供给的任何；（三）公司及其控股子公司对外供给的总额，跨越公司比来一期经审计总资产30%当前供给的任何；第四十八条 股东会分为年度股东会和姑且股东会。年度股东会每年召开 1次，该当于上一会计年度竣事后的6个月内举行。发出股东会通知后，无合理来由，股东会现场会议召开地址不得变动。确需变动的，召集人该当正在现场会议召开日前至多2个工做日通知布告并申明缘由。（一）会议的召集、召开法式能否符律、行规、本章程的； （二）出席会议人员的资历、召集人资历能否无效；对董事要求召开姑且股东会的建议，董事会该当按照法令、行规和本章程的，正在收到建议后10日内提出同意或者分歧意召开姑且股东会的书面反馈看法。董事会同意召开姑且股东会的，正在做出董事会决议后的 5日内发出召开股东会的通知；董事会分歧意召开姑且股东会的，说由并通知布告。第五十 审计委员会有权向董事会建议召开姑且股东会，并该当以书面形式向董事会提出。董事会该当按照法令、行规和本章程的，正在收到建议后10日内提出同意或者分歧意召开姑且股东会的书面反馈看法。董事会同意召开姑且股东会的，将正在做出董事会决议后的 5日内发出召开股东会的通知，通知中对原建议的变动，应征得审计委员会的同意。董事会分歧意召开姑且股东会，或者正在收到建议后10日内未做出反馈的，视为董事会不克不及履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会能够自行召集和掌管。董事会该当按照法令、行规和本章程的，正在收到请求后10日内提出同意或者分歧意召开姑且股东会的书面反馈看法。董事会同意召开姑且股东会的，该当正在做出董事会决议后的 5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变动，该当征得相关股东的同意。董事会分歧意召开姑且股东会，或者正在收到请求后10日内未做出反馈的，零丁或者合计持有公司10%以上股份的股东向审计委员会建议召开姑且股东会，该当以书面形式向审计委员会提出请求。审计委员会同意召开姑且股东会的，应正在收到请求 5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变动，该当征得相关股东的同意。审计委员会未正在刻日内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和掌管股东会，持续90日以上零丁或者合计持有公司10%以上股份的股东能够自行召集和掌管。第五十五条 审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向深圳证券买卖所存案。审计委员会或召集股东应正在发出股东会通知及股东会决议通知布告时，向深圳证券买卖所提交相关证明材料。第五十六条 对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予共同。董事会该当供给股权登记日的股东名册。第五十八条 提案的内容该当属于股东会权柄范畴，有明白议题和具体决议事项，而且符律、行规和本章程的相关。第五十九条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及零丁或者合计持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。零丁或者合计持有公司1%以上股份的股东，能够正在股东会召开10日前提出姑且提案并书面提交召集人。召集人该当正在收到提案后2日内发出股东会弥补通知，通知布告姑且提案的内容，并将该姑且提案提交股东会审议。但姑且提案违反法令、行规或者公司章程的，或者不属于股东会权柄范畴的除外。除前款的景象外，召集人正在发出股东会通知通知布告后，不得点窜股东会通知中已列明的提案或者添加新的提案。第六十条 召集人将正在年度股东会召开20日前以通知布告体例通知各股东，姑且股东会将于会议召开15日前以通知布告体例通知各股东。（三）以较着的文字申明：全体股东均有权出席股东会，并能够书面委托代办署理人出席会议和加入表决，该股东代办署理人不必是公司的股东；股东会采用收集或者其他体例的，该当正在股东会通知中明白载明收集或其他体例的表决时间及表决法式。股东会收集或其他体例投票的起头时间，不得早于现场股东会召开前一日下战书3！00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9！30，其竣事时间不得早于现场股东会竣事当日下战书3！00。第六十二条 股东会拟会商董事选发难项的，股东会通知中将充实披露董事候选人的细致材料，至多包罗以下内容：第六十 发出股东会通知后，无合理来由，股东会不该延期或者打消，股东会通知中列明的提案不该打消。一旦呈现延期或者打消的景象，召集人该当正在原定召开日前至多2个工做日通知布告并申明缘由。第六十四条 本公司董事会和其他召集人将采纳需要办法，股东会的一般次序。对于干扰股东会、挑衅惹事和股东权益的行为，将采纳措以并及时演讲相关部分查处。第六十五条 股权登记日登记正在册的所有股东或者其代办署理人，均有权出席股东会，并按照相关法令、律例及本章程行使表决权。公司应正在股东会、无效的前提下，通过各类体例和路子，优先供给收集形式的投票平台等现代消息手艺手段，为股东加入股东会供给便当。第六十六条 小我股东亲身出席会议的，应出示本人身份证或者其他可以或许表白其身份的无效证件或者证明；代办署理他人出席会议的，应出示本人无效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由代表人或者代表人委托的代办署理人出席会议。代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有代表人资历的无效证明；代办署理人出席会议的，代办署理人应出示本人身份证、法人股东单元的代表人依法出具的书面授权委托书。第六十八条 代办署理投票授权委托书由委托人授权他人签订的，授权签订的授权书或者其他授权文件该当颠末公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代办署理委托书均需备置于公司居处或者召议的通知中指定的其他处所。第六十九条 出席会议人员的会议登记册由公司担任制做。会议登记册载明加入会议人员姓名（或者单元名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代办署理人姓名（或者单元名称）等事项。第七十条 召集人和公司礼聘的律师将根据证券登记结算机构供给的股东名册配合对股东资历的性进行验证，并登记股东姓名（或者名称）及其所持有表决权的股份数。正在会议掌管人颁布发表现场出席会议的股东和代办署理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记该当终止。第七十一条 股东会要求董事、高级办理人员列席会议的，董事、高级办理人员该当列席会议并接管股东的质询。第七十二条 股东会由董事长掌管。董事长不克不及履行职务或者不履行职务时，由过对折的董事配合选举的一名董事掌管。审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人掌管。审计委员会召集人不克不及履行职务或不履行职务时，由过对折的审计委员会配合选举的一名审计委员会掌管。召开股东会时，会议掌管人违反议事法则使股东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过对折的股东同意，股东会可选举一人担任会议掌管人，继续开会。第七十 公司制定股东会议事法则，细致股东会的召集、召开和表决法式，包罗通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决成果的颁布发表、会议决议的构成、会议记实及其签订、通知布告等内容，以及股东会对董事会的授权准绳，授权内容应明白具体。股东会议事法则应做为章程的附件，由董事会拟定，股东会核准。第七十四条 正在年度股东会上，董事会该当就其过去一年的工做向股东会做出演讲。每名董事也应做出述职演讲。第七十六条 会议掌管人该当正在表决前颁布发表现场出席会议的股东和代办署理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代办署理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。（二）会议掌管人以及出席或列席会议的董事、高级办理人员姓名； （三）出席会议的股东和代办署理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；第七十八条 召集人该当会议记实内容实正在、精确和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议掌管人该当正在会议记实上签名。会议记实该当取现场出席股东的签名册及代办署理出席的委托书、收集及其他体例表决环境的无效材料一并保留，保留刻日不少于15年。第七十九条 召集人该当股东会持续举行，曲至构成最终决议。因不成抗力等特殊缘由导致股东会中止或者不克不及做出决议的，应采纳需要办法尽快恢复召开股东会或者间接终止本次股东会，并及时通知布告。同时，召集人应向江苏证监局和深圳证券买卖所演讲。股东会对董事会拟定的利润分派方案中涉及的现金分红方案对本章程确定的现金分红政策进行调整或变动的，该当以出格决议体例通过。股东会对现金分红的具体方案进行审议时，该当通过多种渠道自动取股东出格是中小股东进行沟通和交换，充实听取中小股东的看法和，并及时回答中小股东关怀的问题。（四）公司正在一年内采办、出售严沉资产或者向他人供给的金额跨越公司比来一期经审计总资产30%的；（六）法令、行规或者本章程的，以及股东会以通俗决议认定会对公司发生严沉影响的、需要以出格决议通过的其他事项。第八十 股东（包罗股东代办署理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东会审议影响中小投资者好处的严沉事项时，对中小投资者表决该当零丁计票。零丁计票成果该当及时公开披露。股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十第一款、第二款的，该跨越比例部门的股份正在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。公司董事会、董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者按照法令、行规或者中国证监会的设立的投资者机构能够公开搜集股东投票权。搜集股东投票权该当向被搜集人充实披露具体投票意向等消息。以有偿或者变相有偿的体例搜集股东投票权。除前提外，公司不得对搜集投票权提出最低持股比例。公开搜集股东违反法令、行规或者国务院证券监视办理机构相关，导致公司或者其股东蒙受丧失的，该当依法承担补偿义务。第八十四条 股东会审议相关联系关系买卖事项时，联系关系股东不应当参取投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入无效表决总数；股东会决议的通知布告该当充实披露非联系关系股东的表决环境。股东会审议相关联系关系买卖事项时，联系关系股东的回避和表决法式如下： （一）股东会审议相关联系关系买卖事项时，相关联关系的股东该当回避；会议需要联系关系股东到会进行申明的，联系关系股东有义务和权利到会照实做出申明； （二）会议掌管人应正在会议起头时颁布发表相关联关系的股东不参取投票表决相关联系关系买卖的事项，并正在表决票上做出明白标识。第八十五条 除公司处于危机等特殊环境外，非经股东会以出格决议核准，公司将不取董事、高级办理人员以外的人订立将公司全数或者主要营业的办理交予该人担任的合同。股东会对选举两名以上董事（含董事）的议案进行表决时，应采纳累积投票制。股东会以累积投票体例选举董事的，董事和非董事的表决该当别离进行。前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份具有取应选董事人数不异的表决权，股东具有的表决权能够集中利用。累积投票制时：（一）会议掌管人该当于表决前向到会股东和股东代表颁布发表对董事的选举实行累积投票，并告之累积投票时表决票数的计较方式和选举法则。（二）董事会该当按照股东会议程，事先预备特地的累积投票的选票。该选票该当标明：会议名称、董事候选人姓名、股东姓名、代办署理人姓名、所持股份数、累积投票时的表决票数、投票时间。第八十七条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对统一事项有分歧提案的，将按提案提出的时间挨次进行表决。除因不成抗力等特殊缘由导致股东会中止或者不克不及做出决议外，股东会将不会对提案进行弃捐或者不予表决。第八十八条 股东会审议提案时，不会对提案进行点窜，若变动，则该当被视为一个新的提案，不克不及正在本次股东会长进行表决。第九十一条 股东会对提案进行表决前，该当选举两名股东代表加入计票和监票。审议事项取股东相关联关系的，相关股东及代办署理人不得加入计票、监票。股东会对提案进行表决时，该当由律师、股东代表配合担任计票、监票，并就地发布表决成果，决议的表决成果载入会议记实。通过收集或者其他体例投票的上市公司股东或者其代办署理人，有权通过响应的投票系统检验本人的投票成果。第九十二条 股东会现场竣事时间不得早于收集或者其他体例，会议掌管人该当颁布发表每一提案的表决环境和成果，并按照表决成果颁布发表提案能否通过。正在正式发布表决成果前，股东会现场、收集及其他表决体例中所涉及的上市公司、计票人、监票人、股东、收集办事方等相关各方对表决环境均负有保密权利。第九十 出席股东会的股东，该当对提交表决的提案颁发以下看法之一：同意、否决或者弃权。证券登记结算机构做为内地取股票市场买卖互联互通机制股票的表面持有人，按照现实持有人意义暗示进行申报的除外。未填、错填、笔迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决，其所持股份数的表决成果应计为“弃权”。第九十四条 会议掌管人若是对提交表决的决议成果有任何思疑，能够对所投票数组织点票；若是会议掌管人未进行点票，出席会议的股东或者股东代办署理人对会议掌管人颁布发表成果有的，有权正在颁布发表表决成果后当即要求点票，会议掌管人该当当即组织点票。第九十五条 股东会决议该当及时通知布告，通知布告中应列明出席会议的股东和代办署理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决体例、每项提案的表决成果和通过的各项决议的细致内容。第九十六条 提案未获通过，或者本次股东会变动上次股东会决议的，该当正在股东会决议通知布告中做出格提醒。第九十八条 股东会通过相关派现、送股或者本钱公积转增股本提案的，公司将正在股东会竣事后2个月内实施具体方案。第九十九条 公司董事为天然人，有下列景象之一的，不克不及担任公司的董事： （一）无平易近事行为能力或者平易近事行为能力；（二）因贪污、行贿、侵犯财富、调用财富或者社会从义市场经济次序，被判罚，或者因犯罪被，施行期满未逾 5年，被宣布缓刑的，自缓刑期满之日起未逾2年；的破产负有小我义务的，自该公司、企业破产清理完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销停业执照、责令封闭的公司、企业的代表人，并负有小我义务的，自该公司、企业被吊销停业执照、责令封闭之日起未逾3年； （五）小我所负数额较大的债权到期未了债被列为失信被施行人； （六）被中国证监会处以证券市场禁入惩罚，刻日未满的；违反本条选举、委派董事的，该选举、委派或者聘用无效。董事正在任职期间呈现本条景象的，公司将解除其职务，遏制其履职。第一百条 非职工代表董事由股东会选举或者改换，并可正在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期 3年，任期届满可连选蝉联，董事的改换和改选，每年最多为董事会总人数的1/3(不含董事)。董事每届任期取公司其他董事任期不异，任期届满，可连选蝉联，可是持续任职不得跨越六年。董事任期从就任之日起计较，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，正在改选出的董事就任前，原董事仍该当按照法令、行规、部分规章和本章程的，履行董事职务。董事能够由高级办理人员兼任，但兼任高级办理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，合计不得跨越公司董事总数的1/2。（二）公司正在股东会召开前以通知布告的形式披露董事候选人的细致材料，股东正在投票时对候选人有脚够的领会；（三）董事候选人正在股东会召开之前做出版面许诺，同意接管提名，许诺公开披露的董事候选人的材料实正在、完整并被选后切实履行董事职责； （四）按本章程第八十六条的对董事候选人名单进行表决；本公司董事会中设有 1名职工代表董事。董事会中的职工代表董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式选举发生，无需提交股东会审议。第一百零一条 董事该当恪守法令、行规和本章程的，对公司负有权利，该当采纳办法避免本身好处取公司好处冲突，不得操纵权柄牟取不合理好处。（二）不得将公司资金以其小我表面或者其他小我表面开立账户存储； （三）不得操纵权柄行贿或者收受其他不法收入；（四）未向董事会或者股东会演讲，并按照本章程的经董事会或者股东会决议通过，不得间接或者间接取本公司订立合同或者进行买卖；（五）不得操纵职务便当，为本人或者他人谋取属于公司的贸易机遇，但向董事会或者股东会演讲并经股东会决议通过，或者公司按照法令、行规或者本章程的，不克不及操纵该贸易机遇的除外；（六）未向董事会或者股东会演讲，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人运营取本公司同类的营业；董事、高级办理人员的近亲属，董事、高级办理人员或者其近亲属间接或者间接节制的企业，以及取董事、高级办理人员有其他联系关系关系的联系关系人，取公司订立合同或者进行买卖，合用本条第二款第（四）项。第一百零二条 董事该当恪守法令、行规和本章程的，对公司负有勤奋权利，施行职务该当为公司的最大好处尽到办理者凡是应有的合理留意。（一）应隆重、认实、勤奋地行使公司付与的，以公司的贸易行为合适国度法令、行规以及国度各项经济政策的要求，贸易勾当不跨越停业执照的营业范畴；第一百零 董事持续两次未能亲身出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不克不及履行职责，董事会该当股东会予以撤换。第一百零四条 董事能够正在任期届满以前辞任。董事辞任应向公司提交书面告退演讲。公司收到告退演讲之日辞任生效，公司将正在 2个买卖日内披露相关环境。如因董事的告退导致公司董事会低于最低人数，正在改选出的董事就任前，原董事仍该当按照法令、行规、部分规章和本章程，履行董事职务。因董事提出告退或者被解除职务导致董事会或者其特地委员会中董事所占的比例不符律律例或者公司章程的，或者董事中欠缺会计专业人士的，原董事该当继续履行职责至新任董事发生之日。公司该当自前述现实发生之日起60日内完成补选。第一百零五条 公司成立董事去职办理轨制，明白对未履行完毕的公开许诺以及其他未尽事宜逃责逃偿的保障办法。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办好所有移交手续，其对公司和股东承担的权利，正在任期竣事后并不妥然解除，正在其辞任生效或者任期届满 6个月内仍然无效。董事正在任职期间因施行职务而应承担的义务，不因离任而免去或者终止。第一百零七条 未经本章程或者董事会的授权，任何董事不得以小我表面代表公司或者董事会行事。董事以其小我表面行事时，正在第三方汇合理地认为该董事正在代表公司或者董事会行事的环境下，该董事该当事先声明其立场和身份。第一百零八条 董事施行公司职务，给他人形成损害的，公司将承担补偿义务；董事存正在居心或者严沉的，也该当承担补偿义务。董事施行公司职务时违反法令、行规、部分规章或者本章程的，给公司形成丧失的，该当承担补偿义务。第一百零九条 公司设董事会，董事会由 9名董事构成，设董事长 1人。董事长由董事会以全体董事的过对折选举发生。董事会中董事 3人，职工代表董事1名。（五）制定公司添加或者削减注册本钱、刊行债券或者其他证券及上市方案； （六）订定公司严沉收购、收购本公司股票或者归并、分立、闭幕及变动公司形式的方案；（七）正在股东会授权范畴内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产典质、对外事项、委托理财、联系关系买卖、对外捐赠、已授予的性股票回购登记等事项；（九）聘用或者解聘公司总司理、董事会秘书及其他高级办理人员，并决定其报答事项和惩事项；按照总司理的提名，决定聘用或者解聘公司副总司理、财政担任人等高级办理人员，并决定其报答事项和惩事项；第一百一十一条 公司董事会该当就注册会计师对公司财政演讲出具的非尺度审计看法向股东会做出申明。第一百一十二条 董事会制定董事会议事法则，以确保董事会落实股东会决议，提高工做效率，科学决策。董事会议事法则做为公司章程附件，由董事会拟定，股东会核准。第一百一十 董事会该当成立严酷的审查和决策法式；严沉投资项目该当组织相关专家、专业人员进行评审，并报股东会核准。董事会相关对外投资、收购、出售资产、资产典质、对外事项、委托理财、联系关系买卖、对外捐赠等权限如下：（一）对外投资：董事会具有不跨越公司该项投资行为发生时比来一期经审计公司净资产的20%的对外投资权限；（二）收购取出售资产：董事会具有一年之内不跨越公司比来一期经审计的总资产30%的收购出售资产权限；（2）公司及其控股子公司对外供给的总额，跨越公司比来一期经审计净资产50%当前供给的任何；（3）公司及其控股子公司对外供给的总额，跨越公司比来一期经审计总资产30%当前供给的任何；（七）联系关系买卖：公司取联系关系天然人发生的成交金额跨越30万元的买卖；公司取联系关系法人（或者其他组织）发生的成交金额跨越人平易近币 300万元，且占公司比来一期经审计净资产绝对值跨越0。5%的买卖，成交金额正在人平易近币3000万元且占公司比来一期经审计净资产绝对值5%以内的买卖权限。公司对外除该当经全体董事过对折审议通过外，还该当经出席董事会会议的2/3以上董事同意并做出决议，或者经股东会核准。未经董事会或股东会核准，公司不得对外供给。第一百一十五条 公司董事长不克不及履行职务或者不履行职务的，由过对折的董事配合选举一名董事履行职务。第一百一十六条 董事会每年至多召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事，并供给脚够的材料。两名及以上董事认为会议材料不完整、论证不充实或者供给不及时的，能够书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会该当予以采纳。第一百一十七条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、过对折的董事或者审计委员会，能够建议召开董事会姑且会议。董事长该当自接到建议后10日内，召集和掌管董事会会议。第一百一十八条 董事会召开姑且董事会会议的通知体例为：专人送达、邮寄、电子邮件或者传实；通知时限为：至多于会议召开 3日以前通知全体董事。环境告急，需要尽快召开董事会姑且会议的，能够随时通过德律风或者其他口头体例发出会议通知，但召集人该当正在会议上做出申明。第一百二十条 董事会会议应有过对折的董事出席方可举行。董事会做出决议，必需经全体董事的过对折通过。第一百二十一条 董事取董事会会议决议事项所涉及的企业或者小我相关联关系的，该董事该当及时向董事会书面演讲。相关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代办署理其他董事行使表决权。该董事会会议由过对折的无联系关系关系董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经无联系关系关系董事过对折通过。审议相关联系关系买卖事项时，联系关系董事应自动提出回避申请，不然其他知情董事有权要求其回避；当呈现能否为联系关系董事的争议时，由董事会全体董事过对折通过决议决定该董事能否属联系关系董事，并决定其能否回避。董事会会议以现场召开为准绳。需要时，正在保障董事充实表达看法的前提下，经召集人（掌管人）、建议人同意，也能够通过视频、德律风、传实或者电子邮件表决等体例召开。董事会会议也能够采纳现场取其他体例同时进行的体例召开。第一百二十 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不克不及出席，能够书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代办署理人的姓名，代办署理事项、授权范畴和无效刻日，并由委托人签名或者盖印。代为出席会议的董事该当正在授权范畴内行使董事的。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃正在该次会议上的投票权。第一百二十四条 董事会该当对会议所议事项的决定做成会议记实，出席会议的董事该当正在会议记实上签名。（五）每一决议事项的表决体例和成果（表决成果应载明同意、否决或者弃权的票数）。涉及回避表决的董事姓名、来由等；第一百二十六条 董事应按照法令、行规、中国证监会和证券买卖所和本章程的，认实履行职责，正在董事会中阐扬参取决策、监视制衡、专业征询感化，公司全体好处，中小股东权益。第一百二十七条 董事必需连结性。下列人员不得担任董事： （一）正在公司或者其从属企业任职的人员及其配头、父母、后代、次要社会关系；（二）间接或者间接持有公司已刊行股份1%以上或者是公司前10名股东中的天然人股东及其配头、父母、后代；（三）正在间接或者间接持有公司已刊行股份5%以上的股东或者正在公司前5名股东任职的人员及其配头、父母、后代；（五）取公司及其控股股东、现实节制人或者其各自的从属企业有严沉营业往来的人员，或者正在有严沉营业往来的单元及其控股股东、现实节制人任职的人员；（六）为公司及其控股股东、现实节制人或者其各自从属企业供给财政、法令、征询、保荐等办事的人员，包罗但不限于供给办事的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、正在演讲上签字的人员、合股人、董事、高级办理人员及次要担任人；（七）比来十二个月内已经具有第一项至第六项所列举景象的人员； （八）法令、行规、中国证监会、证券买卖所营业法则和本章程的不具备性的其他人员。董事该当每年对脾气况进行自查，并将自查环境提交董事会。董事会该当每年对正在任董事脾气况进行评估并出具专项看法，取年度演讲同时披露。（一）按照法令、行规和其他相关，具备担任上市公司董事的资历； （二）合适本章程的性要求；第一百二十九条 董事做为董事会的，对公司及全体股东负有权利、勤奋权利，审慎履行下列职责：（二）对公司取控股股东、现实节制人、董事、高级办理人员之间的潜正在严沉好处冲突事项进行监视，中小股东权益；（三）对公司运营成长供给专业、客不雅的，推进提拔董事会决策程度； （四）法令、行规、中国证监会和本章程的其他职责。（一）礼聘中介机构，对公司具体事项进行审计、征询或者核查； （二）向董事会建议召开姑且股东会；董事行使第一款所列权柄的，公司将及时披露。上述权柄不克不及一般行使的，公司将披露具体环境和来由。（三）被收购上市公司董事会针对收购所做出的决策及采纳的办法； （四）法令、行规、中国证监会和本章程的其他事项。第一百三十二条 公司成立全数由董事加入的特地会议机制。董事会审议联系关系买卖等事项的，由董事特地会议事先承认。公司按期或者不按期召开董事特地会议。本章程第一百三十条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十一条所列事项，该当经董事特地会议审议。董事特地会议由过对折董事配合选举一名董事召集和掌管；召集人不履职或者不克不及履职时，两名及以上董事能够自行召集并选举一名代表掌管。董事特地会议该当按制做会议记实，董事的看法该当正在会议记实中载明。董事该当对会议记实签字确认。第一百三十四条 审计委员会为 3名，为不正在公司担任高级办理人员的董事，此中董事 2名，由董事中会计专业人士担任召集人。董事会中的职工代表能够成为审计委员会。第一百三十五条 审计委员会担任审核公司财政消息及其披露、监视及评估表里部审计工做和内部节制，下列事项该当经审计委员会全体过对折同意后，提交董事会审议：（一）披露财政会计演讲及按期演讲中的财政消息、内部节制评价演讲； （二）聘用或者解聘承办上市公司审计营业的会计师事务所；第一百三十六条 审计委员会每季度至多召开一次会议。两名及以上建议，或者召集人认为有需要时，能够召开姑且会议。审计委员会会议须有三分之二以上出席方可举行。第一百三十七条 公司董事会设置计谋、提名、薪酬取查核等特地委员会，按照本章程和董事会授权履行职责，特地委员会的提案该当提交董事会审议决定。特地委员会全数由董事构成，此中提名委员会、薪酬取查核委员会中董事过对折并担任召集人。特地委员会工做规程由董事会担任制定。第一百三十八条 提名委员会担任拟定董事、高级办理人员的选择尺度和法式，对董事、高级办理人员人选及其任职资历进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出：董事会对提名委员会的未采纳或者未完全采纳的，该当正在董事会决议中记录提名委员会的看法及未采纳的具体来由，并进行披露。第一百三十九条 薪酬取查核委员会担任制定董事、高级办理人员的查核尺度并进行查核，制定、审查董事、高级办理人员的薪酬决定机制、决策流程、领取取止付逃索放置等薪酬政策取方案，并就下列事项向董事会提出： （一）董事、高级办理人员的薪酬；董事会对薪酬取查核委员会的未采纳或者未完全采纳的，该当正在董事会决议中记录薪酬取查核委员会的看法及未采纳的具体来由，并进行披露。第一百四十二条 正在公司控股股东单元担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级办理人员。第一百四十七条 总司理能够正在任期届满以前提出告退。相关总司理告退的具体法式和法子由总司理取公司之间的劳动合同。第一百四十八条 相关副总司理、财政担任人、总会计师、总工程师的任免法式，其取总司理的关系，及副总司理等其他高级办理人员的权柄，由公司董事会核准的总司理工做细则予以。第一百四十九条 公司设董事会秘书，担任公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东材料办理，打点消息披露事务等事宜。第一百五十条 高级办理人员该当对公司证券刊行文件和按期演讲签榜书面确认看法。公司及时、公允地披露消息，所披露的消息实正在、精确、完整。高级办理人员施行公司职务，给他人形成损害的，公司将承担补偿义务；高级办理人员存正在居心或者严沉的，也该当承担补偿义务。高级办理人员施行公司职务时违反法令、行规、部分规章或者本章程的，给公司形成丧失的，该当承担补偿义务。公司高级办理人员因未能履行职务或者诚信权利，给公司和社会股股东的好处形成损害的，该当依法承担补偿义务。第一百五十 公司正在每一会计年度竣事之日起 4个月内向江苏证监局和深圳证券买卖所报送并披露年度演讲，正在每一会计年度上半年竣事之日起 2个月内向江苏证监局和深圳证券买卖所报送并披露中期演讲，正在每一会计年度前 3个月和前 9个月竣事之日起的 1个月内向江苏证监局和深圳证券买卖所报送并披露季度演讲。上述年度演讲、中期演讲和季度演讲按照相关法令、行规、中国证监会及深圳证券买卖所的进行编制。第一百五十四条 公司除的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资金，不以任何小我表面开立账户存储。第一百五十五条 公司分派昔时税后利润时，该当提取利润的10%列入公司公积金。公司公积金累计额为公司注册本钱的50%以上的，能够不再提取。公司的公积金不脚以填补以前年度吃亏的，正在按照前款提取公积金之前，该当先用昔时利润填补吃亏。公司填补吃亏和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分派，但本章程不按持股比例分派的除外。股东会违反《公司法》向股东分派利润的，股东该当将违反分派的利润退还公司；给公司形成丧失的，股东及负有义务的董事、高级办理人员该当承担补偿义务。第一百五十六条 公司应注沉对股东的合理投资报答，且有益于公司的可持续成长，公司能够采纳现金、股票、现金取股票相连系或者法令、律例答应的其他体例分派股利。公司准绳上应正在盈利年份进行现金利润分派。现金利润分派优先股票股利分派。公司的利润分派政策为：（1）公司该年度实现的可分派利润（即公司填补吃亏、提取公积金后所余的税后利润）为正值，累计可供分派利润为正值，且现金流丰裕，实施现金分红不会影响公司后续持续运营；（2）审计机构对公司的该年度财政演讲出具尺度无保留看法的审计演讲； （3）公司无严沉投资打算或严沉现金收入等事项发生（募集资金项目除外）。严沉投资打算或严沉现金收入是指：公司将来十二个月内拟对外投资、收购资产或者采办设备的累计收入达到或者跨越公司比来一期经审计总资产的 10%，且跨越人平易近币5000万元。正在满脚现金分红前提时，公司积极采纳现金体例分派股利，公司准绳上每一盈利年度股东会进行一次现金利润分派，公司董事会能够按照公司的盈利情况及资金需求情况建议公司进行中期现金分派。除本条第1点的景象外，公司正在昔时盈利且累计未分派利润为正的环境下，采纳现金体例分派股利，昔时以现金体例分派的利润不少于昔时实现的可分派利润的10%。公司应连结利润分派政策的持续性和不变性，公司比来三年以现金体例累计分派的利润不少于比来三年实现的年均可分派利润的百分之三十。公司按照累计可供分派利润、公积金及现金流情况，正在最低现金分派前提下，若公司停业收入和净利润不变增加，为了股本规模取将来营业拓展及成长规模相顺应、摊薄每股净资产等，公司能够采用股票股利体例进行利润分派。用未分派利润进行送红股时，公司董事会该当分析考虑所处行业特点、成长阶段、本身运营模式、盈利程度、债权能力、能否有严沉资金收入放置和投资者报答等要素，现金分红正在本次利润分派中所占比例为：（1）当公司成长阶段属成熟期且无严沉资金收入放置的，进行利润分派时，现金分红正在本次利润分派中所占比例最低应达到80%；（2）当公司成长阶段属成熟期且有严沉资金收入放置的，进行利润分派时，现金分红正在本次利润分派中所占比例最低应达到40%；（3）当公司成长阶段属成持久且有严沉资金收入放置的，进行利润分派时，现金分红正在本次利润分派中所占比例最低应达到20%；（1）公司每年利润分派预案由公司办理层、董事会连系公司章程的、盈利环境、资金供给和需求环境和股东报答规划提出、拟定，经董事会审议通事后提交股东会核准。审议利润分派方案时，公司该当为股东供给收集投票体例。董事会审议现金分红具体方案时，该当认实研究和论证公司现金分红的机会、前提和最低比例、调整的前提及其决策法式要求等事宜，董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权颁发看法。董事会对董事的看法未采纳或者未完全采纳的，该当正在董事会决议中记录董事的看法及未采纳的具体来由，并披露。董事会正在决策和构成利润分派预案时，要细致记实办理层、参会董事的讲话要点、董事看法、董事会投票表决环境等内容，并构成书面记实做为公司档案妥帖保留。（2）审计委员会应对董事会和办理层施行公司利润分派政策和股东报答规划的环境及决策法式进行监视。若公司年度内盈利但未提出利润分派的预案，审计委员会应就相关政策、规划施行环境颁发专项申明和看法。（3）股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司该当通过多种渠道自动取股东出格是中小股东进行沟通和交换（包罗但不限于德律风、传实、邮箱、互动平台等），充实听取中小股东的看法和，并及时回答中小股东关怀的问题。（4）注册会计师对公司财政演讲出具注释性申明、保留看法、无法暗示看法或否认看法的审计演讲的，公司董事会该当将导致会计师出具上述看法的相关事项及对公司财政情况和运营情况的影响向股东会做出申明。若是该事项对当期利润有间接影响，公司董事会该当按照就低准绳确定利润分派预案或者公积金转增股本预案。（5）公司年度盈利但办理层、董事会未提出、拟定现金分红预案的，公司董事会需提交细致的环境申明，包罗不进行现金分派的缘由、以及未分派现金利润的用处和利用打算，下一步为加强投资者报答程度拟采纳的办法等；董事会审议通事后提交股东会审议核准。（6）公司董事会应正在按期演讲中细致申明现金分红政策的制定及施行环境，对下列事项进行专项申明：（四）公司未进行现金分红的，该当披露具体缘由，以及下一步为加强投资者报答程度拟采纳的行动等；公司应严酷施行本章程确定的现金分红政策以及股东会审议核准的现金分红方案。如外部运营发生较大变化或公司按照出产运营环境、投资规划和持久成长的需要，确需对《公司章程》确定的现金分红政策进行调整和变动的，应以股东权益为起点，调整后的现金分派政策不得违反相关法令律例、规范性文件的相关，且该当满脚本章程的前提，颠末细致论证后，履行响应的决策法式，并经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。审议利润分派政策变动事项时，公司为股东供给收集投票体例。第一百五十七条 公司股东会对利润分派方案做出决议后，或者公司董事会按照年度股东会审议通过的下一年中期分红前提和上定具体方案后，公司董事会须正在2个月内完成股利（或者股份）的派发事项。公司召开年度股东会审议年度利润分派方案时，可审议核准下一年中期现金分红的前提、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不该跨越响应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会按照股东会决议正在合适利润分派的前提下制定具体的中期分红方案。公积金填补公司吃亏，先利用肆意公积金和公积金；仍不克不及填补的，能够按照利用本钱公积金。第一百五十九条 公司实行内部审计轨制，明白内部审计工做的带领体系体例、职责权限、人员配备、经费保障、审计成果使用和义务逃查等。第一百六十条 公司配备专职审计人员。公司内部审计机构对公司营业勾当、风险办理、内部节制、财政消息等事项进行监视查抄。内部审计机构正在对公司营业勾当、风险办理、内部节制、财政消息监视查抄过程中，该当接管审计委员会的监视指点。内部审计机构发觉相关严沉问题或者线索，该当当即向审计委员会间接演讲。第一百六十二条 公司内部节制评价的具体组织实施工做由内部审计机构担任。公司按照内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价演讲及相关材料，出具年度内部节制评价演讲。第一百六十 审计委员会取会计师事务所、国度审计机构等外部审计单元进行沟通时，内部审计机构应积极共同，供给需要的支撑和协做。第一百六十五条 公司聘用取得合适《证券法》等的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的征询办事等营业，聘期1年，能够续聘。第一百六十六条 公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决定。董事会不得正在股东会决定前委任会计师事务所。第一百六十七条 公司向聘用的会计师事务所供给实正在、完整的会计凭证、会计账簿、财政会计演讲及其他会计材料，不得、藏匿、。第一百六十九条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30天事先通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，答应会计师事务所陈述看法。第一百七十四条 公司通知以专人送出的，由被送达人正在送达回执上签名（或者盖印），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第 5个工做日为送达日期；公司通知以微信、传实或者电子邮件体例送出的，发出之日为送达日期；公司通知以通知布告体例送出的，第一次通知布告登载日为送达日期。第一百七十五条 因不测脱漏未向某有权获得通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议做出的决议并不只因而无效。第一百七十六条 公司指定《证券时报》和巨潮资讯网（）为登载公司通知布告和其他需要披露消息的。一个公司接收其他公司为接收归并，被接收的公司闭幕。两个以上公司归并设立一个新的公司为新设归并，归并各方闭幕。第一百七十九条 公司归并，该当由归并各方签定归并和谈，并编制资产欠债表及财富清单。公司该当自做出归并决议之日起 10日内通知债务人，并于 30日内正在合适要求的上或者国度企业信用消息公示系统通知布告。债务人自接到通知书之日起 30日内，未接到通知书的自通知布告之日起 45日内，能够要求公司了债债权或者供给响应的。公司分立，该当编制资产欠债表及财富清单。公司该当自做出分立决议之日起 10日内通知债务人，并于 30日内正在合适要求的上或者国度企业信用消息公示系统通知布告。第一百八十二条 公司分立前的债权由分立后的公司承担连带义务。可是，公司正在分立前取债务人就债权了债告竣的书面和谈还有商定的除外。公司自股东会做出削减注册本钱决议之日起 10日内通知债务人，并于 30日内正在合适要求的上或者国度企业信用消息公示系统通知布告。债务人自接到通知书之日起 30日内，未接到通知书的自通知布告之日起 45日内，有权要求公司了债债权或者供给响应的。公司削减注册本钱，该当按照股东持有股份的比例响应削减出资额或者股份，法令或者本章程还有的除外。第一百八十四条 公司按照本章程第一百五十八条第二款的填补吃亏后，仍有吃亏的，能够削减注册本钱填补吃亏。削减注册本钱填补吃亏的，公司不得向股东分派，也不得免去股东缴纳出资或者股款的权利。按照前款削减注册本钱的，不合用本章程第一百八十第二款的，但该当自股东会做出削减注册本钱决议之日起30日内正在合适要求的上或者国度企业信用消息公示系统通知布告。公司按照前两款的削减注册本钱后，正在公积金和肆意公积金累计额达到公司注册本钱50%前，不得分派利润。第一百八十五条 违反《公司法》及其他相关削减注册本钱的，股东该当退还其收到的资金，减免股东出资的该当恢回复复兴状；给公司形成丧失的，股东及负有义务的董事、高级办理人员该当承担补偿义务。第一百八十六条 公司为添加注册本钱刊行新股时，股东不享有优先认购权，股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。第一百八十七条 公司归并或者分立，登记事项发生变动的，该当依法向公司登记机关打点变动登记；公司闭幕的，该当依理公司登记登记；设立新公司的，该当依理公司设立登记。（五）公司运营管剃头生严沉坚苦，继续存续会使股东好处遭到严沉丧失，通过其他路子不克不及处理的，持有公司全数股东表决权10%以上表决权的股东，能够请求闭幕公司。第一百八十九条 公司有本章程第一百八十八条第（一）项、第（二）项景象，且尚未向股东分派财富的，能够通过点窜本章程或者经股东会决议而存续。按照前款点窜本章程或者股东会做出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。第一百九十条 公司因本章程第一百八十八条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项而闭幕的，该当清理。董事为公司清理权利人，该当正在闭幕事由呈现之日起15日内成立清理组进行清理。第一百九十二条 清理组该当自成立之日起 10日内通知债务人，并于 60日内正在合适要求的上或者国度企业信用消息公示系统通知布告。债务人该当自接到通知之日起 30日内，未接到通知书的自通知布告之日起 45日内，向清理组申报其债务。第一百九十 清理组正在清理公司财富、编制资产欠债表和财富清单后，该当制定清理方案，并报股东会或者确认。公司财富正在别离领取清理费用、职工的工资、社会安全费用和弥补金，缴纳所欠税款，了债公司债权后的残剩财富，公司按照股东持有的股份比例分派。第一百九十四条 清理组正在清理公司财富、编制资产欠债表和财富清单后，发觉公司财富不脚了债债权的，该当依法向申请破产清理。第一百九十五条 公司清理竣事后，清理组该当制做清理演讲，报股东会或者确认，并报送公司登记机关，申请登记公司登记。清理组怠于履行清理职责，给公司形成丧失的，该当承担补偿义务；因居心或者严沉给公司或者债务人形成丧失的，该当承担补偿义务。第一百九十八条 正在公司中，按照《公司法》的，支撑设立中国的组织，开展党的勾当。公司为中国组织的勾当供给前提。第一百九十九条 公司卑沉银行及其他债务人、员工、客户、供应商、社区等好处相关者的权益，取好处相关者进行无效的交换取合做。盲目加强员工权益，支撑职工代表大会、工会组织依法行使权柄。第二百条 公司践行绿色成长，正在连结公司持续成长、提拔经停业绩、股东好处的同时，正在社区福利、救灾帮困、公益事业等方面，履行社会义务。（一）《公司法》或者相关法令、行规点窜后，章程的事项取点窜后的法令、行规的相抵触的；第二百零二条 股东会决议通过的章程点窜事项应经从管机关审批的，须报从管机关核准；涉及公司登记事项的，依理变动登记。（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额跨越50%的股东；或者持有股份的比例虽然未跨越50%，但依其持有的股份所享有的表决权已脚以对股东会的决议发生严沉影响的股东。（二）现实节制人，是指通过投资关系、和谈或者其他放置，可以或许现实安排公司行为的天然人、法人或者其他组织。（三）联系关系关系，是指公司控股股东、现实节制人、董事、高级办理人员取其间接或者间接节制的企业之间的关系，以及可能导致公司好处转移的其他关系。第二百零七条 本章程以中文书写，其他任何语种或者分歧版本的章程取本章程有歧义时，以正在南京市市场监视办理局比来一次核准登记后的中文版章程为准。第二百零八条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”、“未跨越”，都含本数；“过”、“以外”、“低于”、“多于”，不含本数。